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公司法

2021-07-07 06:18分类:假释取保 阅读:

中华人民共和国公司法

(1993年12月29日第八届全国人民代外大会常务委员会第五次会议通过 按照1999年12月25日第九届全国人民代外大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修剪 按照2004年8月28日第十届全国人民代外大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修剪 2005年10月27日第十届全国人民代外大会常务委员会第十八次会议修订 按照2013年12月28日第十二届全国人民代外大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境珍惜法〉等七部法律的决定》第三次修剪 按照2018年10月26日第十三届全国人民代外大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修剪)

第一章 总  则

第一条 【立法现在的】为了规范公司的结议和走为,珍惜公司、股东和债权人的相符法权好,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,批准本法。

第二条 【调整对象】本法所称公司是指按照本法在中国境内设立的有限义务公司和股份有限公司。

第三条 【公司界定及股东义务】公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其总共财产对公司的债务承担义务。

有限义务公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担义务;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担义务。

第四条 【股东权利】公司股东依法享有资产收好、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条 【公司义务及权好珍惜】公司从事经营活动,必须遵命法律、走政法规,遵命社会公德、商业道德,诚恳守信,吸收政府和社会公众的监督,承担社会义务。

公司的相符法权好受法律珍惜,不受侵占。

第六条 【公司登记】设立公司,应当依法向公司登记组织申请设立登记。相符本法规定的设立条件的,由公司登记组织脱离登记为有限义务公司或者股份有限公司;不相符本法规定的设立条件的,不得登记为有限义务公司或者股份有限公司。

法律、走政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众能够向公司登记组织申请查询公司登记事项,公司登记组织应当挑供查询服务。

第七条 【营业执照】依法设立的公司,由公司登记组织发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营周围、法定代外人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记组织换发营业执照。

第八条 【公司名称】按照本法设立的有限义务公司,必须在公司名称中标明有限义务公司或者有限公司字样。

按照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条 【公司现象变更】有限义务公司变更为股份有限公司,应当相符本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限义务公司,应当相符本法规定的有限义务公司的条件。

有限义务公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限义务公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条 【公司住所】公司以其主要职业机构所在地为住所。

第十一条 【公司章程】设立公司必须依法批准公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 【经营周围】公司的经营周围由公司章程规定,并依法登记。公司能够修改公司章程,转变经营周围,但是应当办理变更登记。

公司的经营周围中属于法律、走政法规规定须经批准的项现在,应当依法通过批准。

第十三条 【法定代外人】公司法定代外人按照公司章程的规定,由董事长、执走董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代外人变更,应当办理变更登记。

第十四条 【分公司与子公司】公司能够设立分公司。设立分公司,应当向公司登记组织申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事义务由公司承担。

公司能够设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事义务。

第十五条 【转投资】公司能够向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带义务的出资人。

第十六条 【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人挑供担保,按照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际限制人挑供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际限制人支配的股东,不得参加前款规定事项的外决。该项外决由出席会议的其他股东所持外决权的过半数通过。

第十七条 【职工权好珍惜与职业教养】公司必须珍惜职工的相符法权好,依法与职工签定职业相符同,参加社会保险,深化职业珍惜,实现安然生产。

公司应当采用众种现象,深化公司职工的职业教养和岗位培训,挑高职工素质。

第十八条 【工会】公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工相符法权好。公司应当为本公司工会挑供需要的活动条件。公司工会代外职工就职工的职业报酬、职业时间、福利、保险和职业安然卫生等事项依法与公司签定集体相符同。

公司按照宪法和有关法律的规定,通过职工代外大会或者其他现象,履走民主管理。

公司研讨决定改制以及经营方面的重大题现在、批准主要的规章制度时,应当听取公司工会的成见,并通过职工代外大会或者其他现象听取职工的成见和挑出。

第十九条 【党组织】在公司中,按照中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动挑供需要条件。

第二十条 【股东约束禁锢走为】公司股东应当遵命法律、走政法规和公司章程,依法走使股东权利,不得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的益处;不得滥用公司法人独立地位和股东有限义务损坏公司债权人的益处。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成折本的,应当依法承担补偿义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限义务,逃避债务,主要损坏公司债权人益处的,应当对公司债务承担连带义务。

第二十一条 【约束禁锢有关营业】公司的控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人员不得行使其有关有关损坏公司益处。

忤反前款规定,给公司造成折本的,应当承担补偿义务。

第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容忤反法律、走政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议相聚程序、外决手段忤反法律、走政法规或者公司章程,或者决议内容忤反公司章程的,股东能够自决议作出之日首六十日内,哀乞人民法院撤销。

股东按照前款规定拿首诉讼的,人民法院能够应公司的哀乞,乞求股东挑供响应担保。

公司按照股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记组织申请撤销变更登记。

第二章 有限义务公司的设立和组织机构第一节 设  立

第二十三条 【有限义务公司的设立条件】设立有限义务公司,应当具备下列条件:

(一)股东相符法定人数;

(二)有相符公司章程规定的总共股东认缴的出资额;

(三)股东共同批准公司章程;

(四)有公司名称,设立相符有限义务公司乞求的组织机构;

(五)有公司住所。

第二十四条 【股东人数】有限义务公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 【公司章程内容】有限义务公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营周围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资手段、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产外走段、职权、议事规则;

(七)公司法定代外人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条 【注册资本】有限义务公司的注册资本为在公司登记组织登记的总共股东认缴的出资额。

法律、走政法规以及国务院决定对有限义务公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

第二十七条 【出资手段】股东能够用货币出资,也能够用实物、知识产权、土地行使权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、走政法规规定不得走为出资的财产除外。

对走为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、走政法规对评估作价有规定的,从其规定。

第二十八条 【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限义务公司在银走开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的迁移手续。

股东不遵命前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约义务。

第二十九条 【设立登记】股东认足公司章程规定的出资后,由总共股东指定的代外或者共同委托的代理人向公司登记组织报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。

第三十条 【出资不敷的增补】有限义务公司成立后,发现走为设立公司出资的非货币财产的实际价额隐晦低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带义务。

第三十一条 【出资外明书】有限义务公司成立后,应当向股东签发出资外明书。

出资外明书应当载明下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资外明书的编号和核发日期。

出资外明书由公司盖章。

第三十二条 【股东名册】有限义务公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资外明书编号。

记载于股东名册的股东,能够依股东名册主张走使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记组织登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第三十三条 【股东查阅、复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会通过议、监事会会通过议和财务会计通知。

股东能够乞求查阅公司会计账簿。股东乞求查阅公司会计账簿的,应当向公司挑出书面哀乞,外明现在标。公司有相符理按照认为股东查阅会计账簿有不正当现在标,能够损坏公司相符法益处的,能够拒绝挑供查阅,并应当自股东挑出书面哀乞之日首十五日内书面应复股东并外明理由。公司拒绝挑供查阅的,股东能够哀乞人民法院乞求公司挑供查阅。

第三十四条 【分红权与优先认购权】股东遵命实缴的出资比例分取盈余;公司新增资本时,股东有权优先遵命实缴的出资比例认缴出资。但是,总共股东约定不遵命出资比例分取盈余或者不遵命出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条 【不得抽逃出资】公司成立后,股东不得抽逃出资。

第二节 组 织 机 构

第三十六条 【股东会的组成及地位】有限义务公司股东会由总共股东组成。股东会是公司的权力机构,按照本法走使职权。

第三十七条 【股东会职权】股东会走使下列职权:

(一)决定公司的经营现在的和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代外担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的通知;

(四)审议批准监事会或者监事的通知;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的收好分配方案和弥补折本方案;

(七)对公司增补或者萎缩注册资本作出决议;

(八)对发走公司债券作出决议;

(九)对公司相符并、分立、驱逐、清理或者变更公司现象作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面现象相背外示批准的,能够不召开股东会会议,直接作出决定,并由总共股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条 【首次股东会会议】首次股东会会议由出资最众的股东相聚和主理,按照本法规定走使职权。

第三十九条 【按期会议和一时会议】股东会会议分为按期会议和一时会议。

按期会议应当按照公司章程的规定准时召开。代外相等之一以上外决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事挑议召开一时会议的,应当召开一时会议。

第四十条 【股东会会议的相聚与主理】有限义务公司设立董事会的,股东会会议由董事会相聚,董事长主理;董事长不敷履走职务或者不履走职务的,由副董事长主理;副董事长不敷履走职务或者不履走职务的,由半数以上董事共同选举又名董事主理。

有限义务公司不设董事会的,股东会会议由执走董事相聚和主理。

董事会或者执走董事不敷履走或者不履走相聚股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事相聚和主理;监事会或者监事不相聚和主理的,代外相等之一以上外决权的股东能够自走相聚和主理。

第四十一条 【股东会会议的通知与记录】召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知总共股东;但是,公司章程另有规定或者总共股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条 【股东的外决权】股东会会议由股东遵命出资比例走使外决权;但是,公司章程另有规定的除外。

第四十三条 【股东会的议事手段和外决程序】股东会的议事手段和外决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增补或者萎缩注册资本的决议,以及公司相符并、分立、驱逐或者变更公司现象的决议,必须经代外三分之二以上外决权的股东通过。

第四十四条 【董事会的组成】有限义务公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其没有有投资主体投资设立的有限义务公司,其董事会成员中应当有公司职工代外;其他有限义务公司董事会成员中能够有公司职工代外。董事会中的职工代外由公司职工通过职工代外大会、职工大会或者其他现象民主选举产生。

董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长、副董事长的产外走段由公司章程规定。

第四十五条 【董事任期】董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选能够连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、走政法规和公司章程的规定,履走董事职务。

第四十六条 【董事会职权】董事会对股东会负责,走使下列职权:

(一)相聚股东会会议,并向股东会通知职业;

(二)执走股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的收好分配方案和弥补折本方案;

(六)制定公司增补或者萎缩注册资本以及发走公司债券的方案;

(七)制定公司相符并、分立、驱逐或者变更公司现象的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设立;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并按照经理的挑名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)批准公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

第四十七条 【董事会会议的相聚与主理】董事会会议由董事长相聚和主理;董事长不敷履走职务或者不履走职务的,由副董事长相聚和主理;副董事长不敷履走职务或者不履走职务的,由半数以上董事共同选举又名董事相聚和主理。

第四十八条 【董事会的议事手段和外决程序】董事会的议事手段和外决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的外决,履走一人一票。

第四十九条 【经理的设立与职权】有限义务公司能够设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,走使下列职权:

(一)主理公司的生产经营管理职业,组织实走董事会决议;

(二)组织实走公司年度经营计划和投资方案;

(三)制定公司内部管理机构设立方案;

(四)制定公司的基本管理制度;

(五)批准公司的详细规章;

(六)挑请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十条 【执走董事】股东人数较少或者周围较小的有限义务公司,能够设又名执走董事,不设董事会。执走董事能够兼任公司经理。

执走董事的职权由公司章程规定。

第五十一条 【监事会的设立与组成】有限义务公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者周围较小的有限义务公司,能够设一至二名监事,不设监事会。

监事会应当包括股东代外和停当比例的公司职工代外,其中职工代外的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程规定。监事会中的职工代外由公司职工通过职工代外大会、职工大会或者其他现象民主选举产生。

监事会设主席一人,由总共监事过半数选举产生。监事会主席相聚和主理监事会会议;监事会主席不敷履走职务或者不履走职务的,由半数以上监事共同选举又名监事相聚和主理监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十二条 【监事的任期】监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选能够连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当按照法律、走政法规和公司章程的规定,履走监事职务。

第五十三条 【监事会或监事的职权(一)】监事会、不设监事会的公司的监事走使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执走公司职务的走为进走监督,对忤反法律、走政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员挑出罢免的挑出;

(三)当董事、高级管理人员的走为损坏公司的益处时,乞求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)挑议召开一时股东会会议,在董事会不履走本法规定的相聚和主理股东会会议职责时相聚和主理股东会会议;

(五)向股东会会议挑出挑案;

(六)按照本法第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员拿首诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第五十四条 【监事会或监事的职权(二)】监事能够列席董事会会议,并对董事会决议事项挑出质询或者挑出。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,能够进走调查;需要时,能够邀请会计师事务所等配相符其职业,费用由公司承担。

第五十五条 【监事会的会议制度】监事会每年度首码召开一次会议,监事能够挑议召开一时监事会会议。

监事会的议事手段和外决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十六条 【监事职责所需费用的承担】监事会、不设监事会的公司的监事走使职权所必需的费用,由公司承担。

第三节 一人有限义务公司的奇怪规定

第五十七条 【一人公司的概念】一人有限义务公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限义务公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限义务公司。

第五十八条 【一人公司的注册资本】一个自然人只能投资设立一个一人有限义务公司。该一人有限义务公司不敷投资设立新的一人有限义务公司。

第五十九条 【一人公司的登记仔细事项】一人有限义务公司应当在公司登记中注脚自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。

第六十条 【一人公司的章程】一人有限义务公司章程由股东批准。

第六十一条 【一人公司的股东决议】一人有限义务公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决准时,应当采用书面现象,并由股东签名后置备于公司。

第六十二条 【一人公司的财会通知】一人有限义务公司应当在每一会计年度终止时编制财务会计通知,并经会计师事务所审计。

第六十三条 【一人公司的债务承担】一人有限义务公司的股东不敷外明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带义务。

第四节 国有独资公司的奇怪规定

第六十四条 【国有独资公司的概念】国有独资公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履走出资人职责的有限义务公司。

第六十五条 【国有独资公司的章程】国有独资公司章程由国有资产监督管理机构批准,或者由董事会制定喜欢国有资产监督管理机构批准。

第六十六条 【国有独资公司股东权的走使】国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构走使股东会职权。国有资产监督管理机构能够授权公司董事会走使股东会的单方职权,决定公司的重大事项,但公司的相符并、分立、驱逐、增补或者萎缩注册资本和发走公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,主要的国有独资公司相符并、分立、驱逐、申请休业的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

前款所称主要的国有独资公司,遵命国务院的规定确定。

第六十七条 【国有独资公司的董事会】国有独资公司设董事会,按照本法第四十六条、第六十六条的规定走使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代外。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代外由公司职工代外大会选举产生。

董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第六十八条 【国有独资公司的经理】国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理按照本法第四十九条规定走使职权。

经国有资产监督管理机构批准,董事会成员能够兼任经理。

第六十九条 【国有独资公司高层人员的兼职约束禁锢】国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构批准,不得在其他有限义务公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十条 【国有独资公司的监事会】国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代外的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代外由公司职工代外大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会走使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章 有限义务公司的股权转让

第七十一条 【股权转让】有限义务公司的股东之间能够相互转让其总共或者单方股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求批准,其他股东自接到书面通知之日首满三十日未应复的,视为批准转让。其他股东半数以上不批准转让的,不批准的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为批准转让。

经股东批准转让的股权,在相反条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张走使优先购买权的,商议确定各自的购买比例;商议不走的,遵命转让时各自的出资比例走使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第七十二条 【优先购买权】人民法院按照法律规定的强制执走程序转让股东的股权时,应当通知公司及总共股东,其他股东在相反条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日首满二十日不行使优先购买权的,视为屏弃优先购买权。

第七十三条 【股权转让的变更记载】按照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资外明书,向新股东签发出资外明书,并响应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会外决。

第七十四条 【阻止股东股权收购哀乞权】有下列情形之一的,对股东会该项决议投指摘票的股东能够哀乞公司遵命相符理的价格收购其股权:

(一)公司不息五年不向股东分配收好,而公司该五年不息盈余,并且相符本法规定的分配收好条件的;

(二)公司相符并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他驱逐事由表现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会通过议通过之日首六十日内,股东与公司不敷达成股权收购制定的,股东能够自股东会会通过议通过之日首九十日内向人民法院拿首诉讼。

第七十五条 【股东资格的继承】自然人股东作古亡后,其相符法继承人能够继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

第四章 股份有限公司的设立和组织机构第一节 设  立

第七十六条 【股份有限公司的设立条件】设立股份有限公司,应当具备下列条件:

(一)发首人相符法定人数;

(二)有相符公司章程规定的总共发首人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

(三)股份发走、筹职业项相符法律规定;

(四)发首人制定公司章程,采用募集手段设立的经设立大会通过;

(五)有公司名称,设立相符股份有限公司乞求的组织机构;

(六)有公司住所。

第七十七条 【设立手段】股份有限公司的设立,能够采取发首设立或者募集设立的手段。

发首设立,是指由发首人认购公司应发走的总共股份而设立公司。

募集设立,是指由发首人认购公司应发走股份的一单方,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十八条 【发首人的限制】设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发首人,其中须有半数以上的发首人在中国境内有住所。

第七十九条 【发首人的义务】股份有限公司发首人承担公司筹职业务。

发首人应当签定发首人制定,清亮各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十条 【注册资本】股份有限公司采取发首设立手段设立的,注册资本为在公司登记组织登记的总共发首人认购的股本总额。在发首人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集手段设立的,注册资本为在公司登记组织登记的实收股本总额。

法律、走政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

第八十一条 【公司章程】股份有限公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营周围;

(三)公司设立手段;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发首人的姓名或者名称、认购的股份数、出资手段和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代外人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司收好分配手段;

(十)公司的驱逐事由与清理手段;

(十一)公司的通知和公告手段;

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十二条 【出资手段】发首人的出资手段,适用本法第二十七条的规定。

第八十三条 【发首设立的程序】以发首设立手段设立股份有限公司的,发首人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并遵命公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的迁移手续。

发首人不按照前款规定缴纳出资的,应当遵命发首人制定承担违约义务。

发首人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记组织报送公司章程以及法律、走政法规规定的其他文件,申请设立登记。

第八十四条 【募集设立的发首人认购股份】以募集设立手段设立股份有限公司的,发首人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、走政法规另有规定的,从其规定。

第八十五条 【募集股份的公告和认股书】发首人向社会公开募集股份,必须公告招股外明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人遵命所认购股数缴纳股款。

第八十六条 【招股外明书】招股外明书应当附有发首人制定的公司章程,并载明下列事项:

(一)发首人认购的股份数;

(二)每股的票面金额和发走价格;

(三)无记名股票的发走总数;

(四)募集资金的用途;

(五)认股人的权利、义务;

(六)本次募股的首止期限及逾期未募足时认股人能够撤回所认股份的外明。

第八十七条 【股票承销】发首人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签定承销制定。

第八十八条 【代收股款】发首人向社会公开募集股份,应当同银走签定代收股款制定。

代收股款的银走应当遵命制定代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关局部出具收款外明的义务。

第八十九条 【验资及设立大会的召开】发走股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具外明。发首人应当自股款缴足之日首三十日内主理召开公司设立大会。设立大会由发首人、认股人组成。

发走的股份超过招股外明书规定的截止期限尚未募足的,或者发走股份的股款缴足后,发首人在三十日内未召开设立大会的,认股人能够遵命所缴股款并加算银走同期存款利息,乞求发首人返还。

第九十条 【设立大会的职权】发首人应当在设立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。设立大会应有代外股份总数过半数的发首人、认股人出席,方可举走。

设立大会走使下列职权:

(一)审议发首人关于公司筹办情况的通知;

(二)通过公司章程;

(三)选举董事会成员;

(四)选举监事会成员;

(五)对公司的设立费用进走审核;

(六)对发首人用于抵作股款的财产的作价进走审核;

(七)发生不走抗力或者经营条件发生重大转变直接影响公司设立的,能够作出不设立公司的决议。

设立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持外决权过半数通过。

第九十一条 【不得恣意抽回股本】发首人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未定期募足股份、发首人未定期召开设立大会或者设立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

第九十二条 【申请设立登记】董事会应于设立大会闭幕后三十日内,向公司登记组织报送下列文件,申请设立登记:

(一)公司登记申请书;

(二)设立大会的会议记录;

(三)公司章程;

(四)验资外明;

(五)法定代外人、董事、监事的任职文件及其身份表明;

(六)发首人的法人资特殊明或者自然人身份外明;

(七)公司住所外明。

以募集手段设立股份有限公司公开发走股票的,还应当向公司登记组织报送国务院证券监督管理机构的批准文件。

第九十三条 【出资不敷的增补】股份有限公司成立后,发首人未遵命公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发首人承担连带义务。

股份有限公司成立后,发现走为设立公司出资的非货币财产的实际价额隐晦低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发首人补足其差额;其他发首人承担连带义务。

第九十四条 【发首人的义务】股份有限公司的发首人应当承担下列义务:

(一)公司不敷成立时,对设立走为所产生的债务和费用负连带义务;

(二)公司不敷成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银走同期存款利息的连带义务;

(三)在公司设立过程中,由于发首人的谬误致使公司益处受到损坏的,应当对公司承担补偿义务。

第九十五条 【公司性质的变更】有限义务公司变更为股份有限公司时,折相符的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限义务公司变更为股份有限公司,为增补资本公开发走股份时,应当依法办理。

第九十六条 【主要质料的置备】股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计通知置备于本公司。

第九十七条 【股东的查阅、建议和质询权】股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会通过议、监事会会通过议、财务会计通知,对公司的经营挑出挑出或者质询。

第二节 股 东 大 会

第九十八条 【股东大会的组成与地位】股份有限公司股东大会由总共股东组成。股东大会是公司的权力机构,按照本法走使职权。

第九十九条 【股东会的职权】本法第三十七条第一款关于有限义务公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。

第一百条 【年会和一时会】股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开一时股东大会:

(一)董事人数不敷本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的折本达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者相符计持有公司百分之十以上股份的股东哀乞时;

(四)董事会认为需要时;

(五)监事会挑议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第一百零一条 【股东大会会议的相聚与主理】股东大会会议由董事会相聚,董事长主理;董事长不敷履走职务或者不履走职务的,由副董事长主理;副董事长不敷履走职务或者不履走职务的,由半数以上董事共同选举又名董事主理。

董事会不敷履走或者不履走相聚股东大会会议职责的,监事会应当及时相聚和主理;监事会不相聚和主理的,不息九十日以上单独或者相符计持有公司百分之十以上股份的股东能够自走相聚和主理。

第一百零二条 【股东大会会议】召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;一时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发走无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者相符计持有公司百分之三以上股份的股东,能够在股东大会召开十日前挑出一时挑案并书面挑交董事会;董事会应当在收到挑案后二日内通知其他股东,并将该一时挑案挑交股东大会审议。一时挑案的内容应当属于股东大会职权周围,并有清亮议题和详细决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第一百零三条 【股东外决权】股东出席股东大会会议,所持每一股份有一外决权。但是,公司持有的本公司股份没有外决权。

股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持外决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增补或者萎缩注册资本的决议,以及公司相符并、分立、驱逐或者变更公司现象的决议,必须经出席会议的股东所持外决权的三分之二以上通过。

第一百零四条 【主要事项的股东大会决议权】本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外挑供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时相聚股东大会会议,由股东大会就上述事项进走外决。

第一百零五条 【董事、监事选举的累积投票制】股东大会选举董事、监事,能够按照公司章程的规定或者股东大会的决议,履走累积投票制。

本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数一致的外决权,股东拥有的外决权能够相聚行使。

第一百零六条 【出席股东大会的代理】股东能够委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司挑交股东授权委托书,并在授权周围走家使外决权。

第一百零七条 【股东大会会议记录】股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主理人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节 董事会、经理

第一百零八条 【董事会组成、任期及职权】股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

董事会成员中能够有公司职工代外。董事会中的职工代外由公司职工通过职工代外大会、职工大会或者其他现象民主选举产生。

本法第四十五条关于有限义务公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限义务公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。

第一百零九条 【董事长的产生及职权】董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长和副董事长由董事会以总共董事的过半数选举产生。

董事长相聚和主理董事会会议,检查董事会决议的实走情况。副董事长配相符董事长职业,董事长不敷履走职务或者不履走职务的,由副董事长履走职务;副董事长不敷履走职务或者不履走职务的,由半数以上董事共同选举又名董事履走职务。

第一百一十条 【董事会会议的相聚】董事会每年度首码召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知总共董事和监事。

代外相等之一以上外决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,能够挑议召开董事会一时会议。董事长应当自接到挑议后十日内,相聚和主理董事会会议。

董事会召开一时会议,能够另定相聚董事会的通知手段和通知时限。

第一百一十一条 【董事会会议的议事规则】董事会会议应有过半数的董事出席方可举走。董事会作出决议,必须经总共董事的过半数通过。

董事会决议的外决,履走一人一票。

第一百一十二条 【董事会会议的出席及义务承担】董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不敷出席,能够书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权周围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担义务。董事会的决议忤反法律、走政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受主要折本的,参与决议的董事对公司负补偿义务。但经外明在外决时曾外明阻止并记载于会议记录的,该董事能够免除义务。

第一百一十三条 【经理的设立与职权】股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

本法第四十九条关于有限义务公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。

第一百一十四条 【董事兼任经理】公司董事会能够决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十五条 【公司向高管人员借款约束禁锢】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员挑供借款。

第一百一十六条 【高管人员的报酬披露】公司应当按期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节 监 事 会

第一百一十七条 【监事会的组成及任期】股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代外和停当比例的公司职工代外,其中职工代外的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程规定。监事会中的职工代外由公司职工通过职工代外大会、职工大会或者其他现象民主选举产生。

监事会设主席一人,能够设副主席。监事会主席和副主席由总共监事过半数选举产生。监事会主席相聚和主理监事会会议;监事会主席不敷履走职务或者不履走职务的,由监事会副主席相聚和主理监事会会议;监事会副主席不敷履走职务或者不履走职务的,由半数以上监事共同选举又名监事相聚和主理监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十二条关于有限义务公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。

第一百一十八条 【监事会的职权及费用】本法第五十三条、第五十四条关于有限义务公司监事会职权的规定,适用于股份有限公司监事会。

监事会走使职权所必需的费用,由公司承担。

第一百一十九条 【监事会的会议制度】监事会每六个月首码召开一次会议。监事能够挑议召开一时监事会会议。

监事会的议事手段和外决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五节 上市公司组织机构的奇怪规定

第一百二十条 【上市公司的定义】本法所称上市公司,是指其股票在证券营业所上市营业的股份有限公司。

第一百二十一条 【奇怪事项的通过】上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持外决权的三分之二以上通过。

第一百二十二条 【独立董事】上市公司设独立董事,详细手段由国务院规定。

第一百二十三条 【董事会秘书】上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东质料的管理,办理信息披露事务等事宜。

第一百二十四条 【会通过议的有关有关董事不得外决】上市公司董事与董事会会通过议事项所涉及的企业有有关有关的,不得对该项决议走使外决权,也不得代理其他董事走使外决权。该董事会会议由过半数的无有关有关董事出席即可举走,董事会会议所作决议须经无有关有关董事过半数通过。出席董事会的无有关有关董事人数不敷三人的,应将该事项挑交上市公司股东大会审议。

第五章 股份有限公司的股份发走和转让第一节 股 份 发 走

第一百二十五条 【股份及其现象】股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的现象。股票是公司签发的外明股东所持股份的凭证。

第一百二十六条 【股份发走的原则】股份的发走,履走公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有相反权利。

同次发走的同种类股票,每股的发走条件和价格应当一致;任何单位或者小我所认购的股份,每股应当支付一致价额。

第一百二十七条 【股票发走价格】股票发走价格能够按票面金额,也能够超过票面金额,但不得低于票面金额。

第一百二十八条 【股票的现象及载明的事项】股票采用纸面现象或者国务院证券监督管理机构规定的其他现象。

股票应当载明下列主要事项:

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)股票种类、票面金额及代外的股份数;

(四)股票的编号。

股票由法定代外人签名,公司盖章。

发首人的股票,应当标明发首人股票字样。

第一百二十九条 【股票的种类】公司发走的股票,能够为记名股票,也能够为无记名股票。

公司向发首人、法人发走的股票,应当为记名股票,并应当记载该发首人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代外人姓名记名。

第一百三十条 【股东信息的记载】公司发走记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期。

发走无记名股票的,公司应当记载其股票数现在、编号及发走日期。

第一百三十一条 【其他种类的股份】国务院能够对公司发走本法规定以外的其他种类的股份,另走作出规定。

第一百三十二条 【向股东交付股票】股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百三十三条 【发走新股的决议】公司发走新股,股东大会应当对下列事项作出决议:

(一)新股种类及数额;

(二)新股发走价格;

(三)新股发走的首止日期;

(四)向原有股东发走新股的种类及数额。

第一百三十四条 【发走新股的程序】公司经国务院证券监督管理机构批准公开发走新股时,必须公告新股招股外明书和财务会计通知,并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发走新股。

第一百三十五条 【发走新股的作价方案】公司发走新股,能够按照公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。

第一百三十六条 【发走新股的变更登记】公司发走新股募足股款后,必须向公司登记组织办理变更登记,并公告。

第二节 股 份 转 让

第一百三十七条 【股份转让】股东持有的股份能够依法转让。

第一百三十八条 【股份转让的场所】股东转让其股份,应当在依法设立的证券营业场所进走或者遵命国务院规定的其他手段进走。

第一百三十九条 【记名股票的转让】记名股票,由股东以背书手段或者法律、走政法规规定的其他手段转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进走前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

第一百四十条 【无记名股票的转让】无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十一条 【特定持有人的股份转让】发首人持有的本公司股份,自公司成立之日首一年内不得转让。公司公开发走股份前已发走的股份,自公司股票在证券营业所上市营业之日首一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其转变情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市营业之日首一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程能够对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十二条 【本公司股份的收购及质押】公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)萎缩公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司相符并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司相符并、分立决议持阻止,乞求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发走的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权好所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,能够按照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会通过议。

公司按照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日首十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司相符计持有的本公司股份数不得超过本公司已发走股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的,应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履走信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的相聚营业手段进走。

公司不得吸收本公司的股票走为质押权的标的。

第一百四十三条 【记名股票丢失的施舍】记名股票被盗、失踪或者灭失,股东能够按照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,哀乞人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东能够向公司申请补发股票。

第一百四十四条 【上市公司的股票营业】上市公司的股票,按照有关法律、走政法规及证券营业所营业规则上市营业。

第一百四十五条 【上市公司的信息公开】上市公司必须按照法律、走政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计通知。

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条 【高管人员的资格约束禁锢】有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

(一)无民事走为能力或者限制民事走为能力;

(二)因战败、走贿、侵占财产、挪用财产或者损坏社会主义市场经济秩序,被判处处罚,执走期满未逾五年,或者因作凶被剥夺政治权利,执走期满未逾五年;

(三)担任休业清理的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的休业负有小我义务的,自该公司、企业休业清理闭幕之日首未逾三年;

(四)担任因作凶被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代外人,并负有小我义务的,自该公司、企业被吊销营业执照之日首未逾三年;

(五)小我所负数额较大的债务到期未清偿。

公司忤反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间表现本条第一款所列情形的,公司应当消逝其职务。

第一百四十七条 【董事、监事、高管人员的义务和约束禁锢走为】董事、监事、高级管理人员应当遵命法律、走政法规和公司章程,对公司负有老实义务和辛勤义务。

董事、监事、高级管理人员不得行使职权收受行贿或者其他作凶收好,不得侵占公司的财产。

第一百四十八条 【董事、高管人员的约束禁锢走为】董事、高级管理人员不得有下列走为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其小我名义或者以其他小我名义开立账户存储;

(三)忤反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会批准,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人挑供担保;

(四)忤反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会批准,与本公司签定相符同或者进走营业;

(五)未经股东会或者股东大会批准,行使职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的营业;

(六)吸收他人与公司营业的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司湮没;

(八)违指摘公司老实义务的其他走为。

董事、高级管理人员忤反前款规定所得的收好应当归公司总共。

第一百四十九条 【董事、监事、高管人员的损坏补偿义务】董事、监事、高级管理人员执走公司职务时忤反法律、走政法规或者公司章程的规定,给公司造成折本的,应当承担补偿义务。

第一百五十条 【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】股东会或者股东大会乞求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并吸收股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限义务公司的监事挑供有关情况和质料,不得阻止监事会或者监事走使职权。

第一百五十一条 【公司权好受损的股东施舍】董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限义务公司的股东、股份有限公司不息一百八十日以上单独或者相符计持有公司百分之一以上股份的股东,能够书面哀乞监事会或者不设监事会的有限义务公司的监事向人民法院拿首诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东能够书面哀乞董事会或者不设董事会的有限义务公司的执走董事向人民法院拿首诉讼。

监事会、不设监事会的有限义务公司的监事,或者董事会、执走董事收到前款规定的股东书面哀乞后拒绝拿首诉讼,或者自收到哀乞之日首三十日内未拿首诉讼,或者情况危险、不立即拿首诉讼将会使公司益处受到难以弥补的损坏的,前款规定的股东有权为了公司的益处以自己的名义直接向人民法院拿首诉讼。

他人侵占公司相符法权好,给公司造成折本的,本条第一款规定的股东能够按照前两款的规定向人民法院拿首诉讼。

第一百五十二条 【股东权好受损的诉讼】董事、高级管理人员忤反法律、走政法规或者公司章程的规定,损坏股东益处的,股东能够向人民法院拿首诉讼。

第七章 公 司 债 券

第一百五十三条 【公司债券的概念和发走条件】本法所称公司债券,是指公司按照法定程序发走、约定在肯按期限还本付息的有价证券。

公司发走公司债券应当相符《中华人民共和国证券法》规定的发走条件。

第一百五十四条 【公司债券募集手段】发走公司债券的申请经国务院授权的局部批准后,应当公告公司债券募集手段。

公司债券募集手段中应当载明下列主要事项:

(一)公司名称;

(二)债券募集资金的用途;

(三)债券总额和债券的票面金额;

(四)债券利率实在定手段;

(五)还本付息的期限和手段;

(六)债券担保情况;

(七)债券的发走价格、发走的首止日期;

(八)公司净资产额;

(九)已发走的尚未到期的公司债券总额;

(十)公司债券的承销机构。

第一百五十五条 【公司债券票面的记载事项】公司以实物券手段发走公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、清偿期限等事项,并由法定代外人签名,公司盖章。

第一百五十六条 【公司债券的分类】公司债券,能够为记名债券,也能够为无记名债券。

第一百五十七条 【公司债券存根薄】公司发走公司债券应当置备公司债券存根簿。

发走记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:

(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;

(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;

(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和手段;

(四)债券的发走日期。

发走无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、清偿期限和手段、发走日期及债券的编号。

第一百五十八条 【记名公司债券的登记结算】记名公司债券的登记结算机构应当设立债券登记、存管、付息、兑付等有关制度。

第一百五十九条 【公司债券转让】公司债券能够转让,转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券营业所上市营业的,遵命证券营业所的营业规则转让。

第一百六十条 【公司债券的转让手段】记名公司债券,由债券持有人以背书手段或者法律、走政法规规定的其他手段转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百六十一条 【可转换公司债券的发走】上市公司经股东大会决议能够发走可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集手段中规定详细的转换手段。上市公司发走可转换为股票的公司债券,应当喜欢国务院证券监督管理机构批准。

发走可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条 【可转换公司债券的转换】发走可转换为股票的公司债券的,公司应当遵命其转换手段向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章 公司财务、会计

第一百六十三条 【公司财务与会计制度】公司应当按照法律、走政法规和国务院财政局部的规定设立本公司的财务、会计制度。

第一百六十四条 【财务会计通知】公司应当在每一会计年度终止时编制财务会计通知,并依法经会计师事务所审计。

财务会计通知应当按照法律、走政法规和国务院财政局部的规定制作。

第一百六十五条 【财务会计通知的公示】有限义务公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计通知送交各股东。

股份有限公司的财务会计通知应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公开发走股票的股份有限公司必须公告其财务会计通知。

第一百六十六条 【法定公积金与恣意公积金】公司分配以前税后收好时,应当挑取收好的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,能够不再挑取。

公司的法定公积金不敷以弥补以前年度折本的,在按照前款规定挑取法定公积金之前,应当先用以前收好弥补折本。

公司从税后收好中挑取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还能够从税后收好中挑取恣意公积金。

公司弥补折本和挑取公积金后所余税后收好,有限义务公司按照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司遵命股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会忤反前款规定,在公司弥补折本和挑取法定公积金之前向股东分配收好的,股东必须将忤反规定分配的收好退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配收好。

第一百六十七条 【股份有限公司资本公积金】股份有限公司以超过股票票面金额的发走价格发走股份所得的溢价款以及国务院财政局部规定列入资本公积金的其他收好,应当列为公司资本公积金。

第一百六十八条 【公积金的用途】公司的公积金用于弥补公司的折本、扩大公司生产经营或者转为增补公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的折本。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条 【聘用、解聘会计师事务所】公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所,按照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进走外决时,应当批准会计师事务所陈述成见。

第一百七十条 【实在挑供会计质料】公司应当向聘用的会计师事务所挑供实在、完善的会计凭证、会计账簿、财务会计通知及其他会计质料,不得拒绝、湮没、谎报。

第一百七十一条 【会计账薄】公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

对公司资产,不得以任何小我名义开立账户存储。

第九章 公司相符并、分立、增资、减资

第一百七十二条 【公司的相符并】公司相符并能够采取吸收相符并或者新设相符并。

一个公司吸收其他公司为吸收相符并,被吸收的公司驱逐。两个以上公司相符并设立一个新的公司为新设相符并,相符并各方驱逐。

第一百七十三条 【公司相符并的程序】公司相符并,应当由相符并各方签定相符并制定,并编制资产负债外及财产清单。公司应当自作出相符并决议之日首十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日首三十日内,未接到通知书的自公告之日首四十五日内,能够乞求公司清偿债务或者挑供响应的担保。

第一百七十四条 【公司相符并债权债务的承继】公司相符并时,相符并各方的债权、债务,应当由相符并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 【公司的分立】公司分立,其财产作响应的分割。

公司分立,应当编制资产负债外及财产清单。公司应当自作出分立决议之日首十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条 【公司分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带义务。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面制定另有约定的除外。

第一百七十七条 【公司减资】公司需要萎缩注册资本时,必须编制资产负债外及财产清单。

公司应当自作出萎缩注册资本决议之日首十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日首三十日内,未接到通知书的自公告之日首四十五日内,有权乞求公司清偿债务或者挑供响应的担保。

第一百七十八条 【公司增资】有限义务公司增补注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照本法设立有限义务公司缴纳出资的有关规定执走。

股份有限公司为增补注册资本发走新股时,股东认购新股,按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执走。

第一百七十九条 【公司变更的登记】公司相符并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记组织办理变更登记;公司驱逐的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增补或者萎缩注册资本,应当依法向公司登记组织办理变更登记。

第十章 公司驱逐和清理

第一百八十条 【公司驱逐由于】公司因下列由于驱逐:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他驱逐事由表现;

(二)股东会或者股东大会决议驱逐;

(三)因公司相符并或者分立需要驱逐;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院按照本法第一百八十二条的规定予以驱逐。

第一百八十一条 【修改公司章程】公司有本法第一百八十条第(一)项情形的,能够通过修改公司章程而存续。

按照前款规定修改公司章程,有限义务公司须经持有三分之二以上外决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持外决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 【哀乞法院驱逐公司】公司经营管理发生主要可贵,不息存续会使股东益处受到重大折本,通过其他途径不敷解决的,持有公司总共股东外决权百分之十以上的股东,能够哀乞人民法院驱逐公司。

第一百八十三条 【清理组的成立与组成】公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而驱逐的,应当在驱逐事由表现之日首十五日内成立清理组,最先清理。有限义务公司的清理组由股东组成,股份有限公司的清理组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不走立清理组进走清理的,债权人能够申请人民法院指定有关人员组成清理组进走清理。人民法院应当受理该申请,并及时组织清理组进走清理。

第一百八十四条 【清理组的职权】清理组在清理期间走使下列职权:

(一)清理公司财产,脱离编制资产负债外和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清理有关的公司未了结的营业;

(四)清缴所欠税款以及清理过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的盈余财产;

(七)代外公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 【债权人申报债权】清理组应当自成立之日首十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日首三十日内,未接到通知书的自公告之日首四十五日内,向清理组申报其债权。

债权人申报债权,应当外明债权的有关事项,并挑供外明质料。清理组应当对债权进走登记。

在申报债权期间,清理组不得对债权人进走清偿。

第一百八十六条 【清理程序】清理组在清理公司财产、编制资产负债外和财产清单后,应当批准清理方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在脱离支付清理费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的盈余财产,有限义务公司遵命股东的出资比例分配,股份有限公司遵命股东持有的股份比例分配。

清理期间,公司存续,但不得开展与清理无关的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前,不得分配给股东。

第一百八十七条 【休业申请】清理组在清理公司财产、编制资产负债外和财产清单后,发现公司财产不敷清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告休业。

公司经人民法院裁定宣告休业后,清理组应当将清理事务移交给人民法院。

第一百八十八条 【公司注销】公司清理闭幕后,清理组应当制作清理通知,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记组织,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十九条 【清理组成员的义务与义务】清理组成员应当忠于义务,依法履走清理义务。

清理组成员不得行使职权收受走贿或者其他作凶收好,不得侵占公司财产。

清理组成员因有意或者重大谬误给公司或者债权人造成折本的,应当承担补偿义务。

第一百九十条 【公司休业】公司被依法宣告休业的,按照有关企业休业的法律实走休业清理。

第十一章 外国公司的分支机构

第一百九十一条 【外国公司的概念】本法所称外国公司是指按照外国法律在中国境外设立的公司。

第一百九十二条 【外国公司分支机构的设立程序】外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国主管组织挑出申请,并挑交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件,经批准后,向公司登记组织依法办理登记,领取营业执照。

外国公司分支机构的审批手段由国务院另走规定。

第一百九十三条 【外国公司分支机构的设立条件】外国公司在中国境内设立分支机构,必须在中国境内指定负责该分支机构的代外人或者代理人,并向该分支机构拨授予其所从事的经营活动相相符适的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的,由国务院另走规定。

第一百九十四条 【外国公司分支机构的名称】外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及义务现象。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十五条 【外国公司分支机构的法律地位】外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进走经营活动承担民事义务。

第一百九十六条 【外国公司分支机构的活动原则】经批准设立的外国公司分支机构,在中国境内从事营业活动,必须遵命中国的法律,不得损坏中国的社会公共益处,其相符法权好受中国法律珍惜。

第一百九十七条 【外国公司分支机构的撤销与清理】外国公司撤销其在中国境内的分支机构时,必须依法清偿债务,按照本法有关公司清理程序的规定进走清理。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十二章 法 律 责 任

第一百九十八条 【虚报注册资本的法律义务】忤反本法规定,虚报注册资本、挑交乌有质料或者采取其他欺诈手段遮盖主要实情取得公司登记的,由公司登记组织责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对挑交乌有质料或者采取其他欺诈手段遮盖主要实情的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节主要的,撤销公司登记或者吊销营业执照。

第一百九十九条 【乌有出资的法律义务】公司的发首人、股东乌有出资,未交付或者未定期交付走为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记组织责令改正,处以乌有出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百条 【抽逃出资的法律义务】公司的发首人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记组织责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条 【另立会计账簿的法律义务】公司忤反本法规定,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以上人民政府财政局部责令改正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。

第二百零二条 【挑供乌有财会通知的法律义务】公司在依法向有关主管局部挑供的财务会计通知等质料上作乌有记载或者遮盖主要实情的,由有关主管局部对直接负责的主管人员和其他直接义务人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零三条 【作凶挑取法定公积金的法律义务】公司不按照本法规定挑取法定公积金的,由县级以上人民政府财政局部责令如数补足应当挑取的金额,能够对公司处以二十万元以下的罚款。

第二百零四条 【公司相符并、分立、减资、清理中作凶走为的法律义务】公司在相符并、分立、萎缩注册资本或者进走清理时,不按照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记组织责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进走清理时,湮没财产,对资产负债外或者财产清单作乌有记载或者在未清偿债务前分配公司财产的,由公司登记组织责令改正,对公司处以湮没财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接义务人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百零五条 【公司在清理期间作凶经营活动的法律义务】公司在清理期间开展与清理无关的经营活动的,由公司登记组织予以警告,没收作凶所得。

第二百零六条 【清理组作不幸动的法律义务】清理组不按照本法规定向公司登记组织报送清理通知,或者报送清理通知遮盖主要实情或者有重大遗漏的,由公司登记组织责令改正。

清理组成员行使职权营私舞弊、谋取作凶收好或者侵占公司财产的,由公司登记组织责令退还公司财产,没收作凶所得,并能够处以作凶所得一倍以上五倍以下的罚款。

第二百零七条 【资产评估、验资或者验证机构作凶的法律义务】承担资产评估、验资或者验证的机构挑供乌有质料的,由公司登记组织没收作凶所得,处以作凶所得一倍以上五倍以下的罚款,并能够由有关主管局部依法责令该机构休业、吊销直接义务人员的资格证书,吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因谬误挑供有重大遗漏的通知的,由公司登记组织责令改正,情节较重的,处以所得收好一倍以上五倍以下的罚款,并能够由有关主管局部依法责令该机构休业、吊销直接义务人员的资格证书,吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估成果、验资或者验证外明不实,给公司债权人造成折本的,除能够外明自己没有舛讹的外,在其评估或者外明不实的金额周围内承担补偿义务。

第二百零八条 【公司登记组织作凶的法律义务】公司登记组织对不相符本法规定条件的登记申请予以登记,或者对相符本法规定条件的登记申请不予登记的,对直接负责的主管人员和其他直接义务人员,依法给予走政处罚。

第二百零九条 【公司登记组织的上级局部作凶的法律义务】公司登记组织的上级局部强令公司登记组织对不相符本法规定条件的登记申请予以登记,或者对相符本法规定条件的登记申请不予登记的,或者对作凶登记进走遮盖保护的,对直接负责的主管人员和其他直接义务人员依法给予走政处罚。

第二百一十条 【假冒公司名义的法律义务】未依法登记为有限义务公司或者股份有限公司,而冒用有限义务公司或者股份有限公司名义的,或者未依法登记为有限义务公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限义务公司或者股份有限公司的分公司名义的,由公司登记组织责令改正或者予以取缔,能够并处十万元以下的罚款。

第二百一十一条 【逾期开业、休业、不依法办理变更登记的法律义务】公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自走休业不息六个月以上的,能够由公司登记组织吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时,未按照本法规定办理有关变更登记的,由公司登记组织责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十二条 【外国公司擅自设立分支机构的法律义务】外国公司忤反本法规定,擅自在中国境内设立分支机构的,由公司登记组织责令改正或者关闭,能够并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百一十三条 【吊销营业执照】行使公司名义从事危害国家安然、社会公共益处的主要作凶走为的,吊销营业执照。

第二百一十四条 【民事补偿优先】公司忤反本法规定,应当承担民事补偿义务和缴纳罚款、罚金的,其财产不敷以支付时,先承担民事补偿义务。

第二百一十五条 【刑事义务】忤反本法规定,组成作凶的,依法追究刑事义务。

第十三章 附  则

第二百一十六条 【本法有关用语的含义】本法下列用语的含义:

(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二)控股股东,是指其出资额占有限义务公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不敷百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的外决权满足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际限制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资有关、制定或者其他安排,能够实际支配公司走为的人。

(四)有关有关,是指公司控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接限制的企业之间的有关,以及能够导致公司益处迁移的其他有关。但是,国家控股的企业之间不只由于同受国家控股而具有有关有关。

第二百一十七条 【外资公司的法律适用】外商投资的有限义务公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的,适用其规定。

第二百一十八条 【施走日期】本法自2006年1月1日首施走。

备注:

本条例奏效时间为:2018.10.26,截至2021年照样有效

最近更新:2020.12.14

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